Kallelse till extra bolagsstämma i PEQ Invest III Warehouse AB

Aktieägarna i PEQ Invest III Warehouse AB, org.nr 559002-7032, kallas härmed till extra bolagsstämma i bolagets lokaler, Jakobsbergsgatan 13 i Stockholm fredagen den 28 maj 2021 kl. 14:00. Inregistrering till stämman startar kl. 13:45.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som (i) är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per torsdagen den 20 maj 2021 samt (ii) har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast den 24 maj 2021. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget vid senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till info@peqab.se eller skriftligen till PEQ Invest III Warehouse AB, att: Bolagsstämma, Box 3902, 111 74 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.peqinvest.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före 20 maj 2021 då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast 24 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör en kopia av fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående mail- eller postadress i god tid före stämman. Fullmakten ska även uppvisas i original vid bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt ändring av
bolagsordningen
7. Beslut om fondemission
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (i) minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och (ii) ändring av bolagsordningen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i) Ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning enligt Under bilaga A varigenom (i) bolagets företagsnamn ändras till PEQ Invest III AB (publ), (ii) 5-6 § och därtill erforderliga ändringar av bolagsordningen görs varigenom ett nytt aktieslag (preferensaktier serie E) införs, (iii) § 6 ändras varigenom det tidigare stadgade kravet att förhållandet mellan preferensaktier (oavsett serie) och stamaktier (oavsett serie) ska vara 4:3 justeras till 4:1, (iv) § 7 stycke A justeras i enlighet med nedan samt att nuvarande sista stycket (”Vid fördelning av medel enligt bestämmelserna A till och med C ovan skall varje investering i Portföljbolag behandlas separat, dvs oaktat resultat av övriga investeringar i Portföljbolag, och i den ordning och i den utsträckning Portföljbolagen genererar kassaflöden till bolaget.”) stryks.

Tidigare lydelse

A-Inledningsvis

100 % till aktier av serie C (Preferens) och Serie D (Preferens) till dess att: a) aktier av serie C (Preferens) och Serie D (Preferens) erhållit ett belopp motsvarande 100 % av bolagets förvärvslikvid (dvs. belopp som bolaget på annat sätt än genom extern finansiering har erlagt för, eller tillskjutit, det relevanta Portföljbolaget som aktieägartillskott, teckningslikvid eller annorledes) för det Portföljbolag som har genererat det kassaflöde som föranleder utbetalningen från bolaget (i den mån inte tidigare utbetalat enligt denna bestämmelse a), och b) aktier av serie C (Preferens) och Serie D (Preferens) erhållit ett belopp motsvarande en årlig ränta om 6 % på belopp som har utbetalats enligt A a) ovan, kapitaliserad årsvis i efterskott, räknat från och med den dag då förvärvslikviden (såsom definierat i a) ovan) erlades.

Ny lydelse

A-Inledningsvis

100% till aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) till dess att: a) aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) erhållit ett belopp motsvarande SEK 260 per aktie plus b) ett belopp per aktieklass motsvarande en årlig ränta om 8 % på de belopp som tillskjutits bolaget av innehavare serie C (Preferens), serie D (Preferens) eller serie E (Preferens) som teckningslikvid eller aktieägartillskott från tidpunkten för inbetalning.

(ii) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med högst 353 749,44 kronor genom indragning av högst 48 928 stamaktier av serie B. Beloppet som ska betalas ut (motsvarande kvotvärdet per aktie) fördelas lika på de aktier som ska dras in. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare. Skälet till föreslaget beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier är att erhålla det i den föreslagna bolagsordningen stadgade förhållandet mellan preferensaktier och stamaktier i bolaget (4:1).

Det exakta beloppet som aktiekapitalet ska minskas med och det totala antalet stamaktier av serie B som således ska dras in ska fastställas på bolagsstämman utifrån det totala antalet preferensaktier (oavsett serie) respektive det totala antalet stamaktier (oavsett serie) i bolaget per dagen för bolagsstämman (avstämningsdagen), där beloppet som aktiekapitalet ska minskas med och antalet indragna stamaktier serie B, ska fastställas till det antal som krävs för att erhålla det i den föreslagna bolagsordningen stadgade förhållandet mellan preferensaktier och stamaktier i bolaget (4:1).

Anmälan sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel vederbörligen ifylld och undertecknad ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress senast 14 dagar efter avstämningsdagen. Kommer inte sådan anmälningssedel bolaget till handa inom anmälningsperioden upphör rätten till inlösen. Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. För det fall att flera innehavare av stamaktier serie B anmäler sig ska antalet aktier som dras in fördelas pro rata mellan innehavarna som anmält sig.

Den föreslagna minskningen ska vara villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande föreslagen minskning. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Beslut enligt (i)-(ii) ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och 8 i den föreslagna dagordningen. Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Indragna aktier ska betalas kontant genom Euroclears försorg, uppskattningsvis en vecka efter registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska ökas med 353 749,44 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen föreslås genomföras genom överföring av motsvarande belopp från fritt eget kapital till aktiekapital.  

Ökningen genomförs för att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 6 i den föreslagna dagordningen utan krav på Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd. 

Beslut enligt ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 och 8 i den föreslagna dagordningen. Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 8: Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslaget har lagts fram i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av föregående punkter i den föreslagna dagordningen. 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 353 749,44 kronor (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. 

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av indragning av aktier enligt punkt 6 och efterföljande fondemission enligt punkt 7 i den föreslagna dagordningen, dock högst 353 749,44 kronor.

Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas. Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde kvarstår oförändrat.

Den föreslagna minskningen är villkorad av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 6-7 i den föreslagna dagordningen. 

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar att behandlas på den extra bolagsstämman hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Jakobsbergsgatan 13 i Stockholm och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman. 

April 2021
Styrelsen

Underbilaga A

Bolagsordning
för PEQ Invest III (publ)

(org.nr 559002-7032)

1 § Firma
Bolagets firma är PEQ Invest III AB (publ).

2 § Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

3 § Verksamhetsföremål
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva investeringsverksamhet och därmed förenlig verksamhet, innefattande men inte begränsat till att göra investeringar i bolag i form av eget kapital, lån och/eller andra finansieringsformer eller arrangemang samt tillhandahållande av tjänster avseende företagsledning, affärsutveckling och företagsförvärv.

4 § Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 1 167 030,45 kronor och till högst 4 668 121,8 kronor.

5 § Antal aktier
Det sammanlagda antalet aktier av serie A (Stam), serie B (Stam), serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) skall uppgå till lägst 161 415 stycken och till högst 645 660 stycken.

6 § Aktier
Bolagets aktier skall kunna ges ut i fem serier, serie A (Stam), serie B (Stam), serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens). Aktie av serie A (Stam) skall medföra tio (10) röster, aktie av serie B (Stam) och serie C (Preferens) skall medföra en (1) röst vardera, aktie av serie D (Preferens) skall medföra en och en hundradels (1,01) röst och aktie av serie E (Preferens) skall medföra en och en tusendels (1,001) röst. Aktier av serie A (Stam) och aktier av serie B (Stam) kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet och aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) kan ges ut till ett antal motsvarande fyra femtedelar av aktiekapitalet. Om bolaget har gett ut aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens), skall förhållandet mellan antalet aktier av serie C (Preferens) tillsammans med serie D (Preferens) och serie E (Preferens) och antalet aktier av övriga aktieslag vara 4:1.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av flera slag, serie A (Stam), serie B (Stam) och/eller serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens), skall ägare av aktier av serie A (Stam), serie B (Stam), serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A (Stam), serie B (Stam), serie C (Preferens), serie D (Preferens) eller Serie E (Preferens), skall ägare av aktier av det aktieslag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Om tillämpningen av vad som ovan är stadgat avseende förhållandet mellan aktieslagen inte skulle kunna uppnås till följd av att det relevanta antalet aktier av serie A (Stam) och/eller serie B (Stam) inte motsvarar ett helt antal aktier, skall antalet aktier av serie A (Stam) och/eller serie B (Stam) i det relevanta beslutet justeras uppåt till närmsta hela antal aktier utan att detta skall utgöra en avvikelse från vad som i denna bolagsordning är stadgat om förhållandet mellan aktieslagen.

7 § Vinstutdelning och annan värdeöverföring
Varje företag i vilket bolaget förvärvar aktier eller andelar eller på annat sätt tillhandahåller medel till benämns nedan “Portföljbolag”. I syfte att fördela medel enligt nedan skall bolaget hålla separat bokföring för respektive Portföljbolag.

Vid vinstutdelning, inlösen eller annan värdeöverföring samt vid likvidation av bolaget skall alla medel fördelas enligt följande:

A-Inledningsvis
100% till aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) till dess att: a) aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) erhållit ett belopp motsvarande SEK 260 per aktie plus b) ett belopp per aktieklass motsvarande en årlig ränta om 8 % på de belopp som tillskjutits bolaget av innehavare serie C (Preferens), serie D (Preferens) eller serie E (Preferens) som teckningslikvid eller aktieägartillskott från tidpunkten för inbetalning.

B-Därefter
100 % till aktier av serie A (Stam) och serie B (Stam) till dess att aktier av serie A (Stam) och serie B (Stam) tillsammans erhållit ett belopp motsvarande 20/80 av vad som sammanlagt betalas ut enligt bestämmelse A b) ovan och enligt denna bestämmelse B (i den mån inte tidigare utbetalat enligt denna bestämmelse B).

C – Slutligen
Av eventuellt kvarstående utdelningsbart belopp. 80% till aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) och 20% till aktier av serie A (Stam) och serie B (Stam).

8 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

9 § Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter, med högst tre (3) styrelsesuppleanter. Om färre än tre (3) styrelseledamöter väljs skall minst en (1) styrelsesuppleant väljas.

10 §  Revisor
Bolaget skall ha lägst en (1) och högst (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

Styrelsen får utse en eller flera särskilda revisorer för granskning av fusions- eller delningsplan, styrelseredogörelse vid aktiekapitalminskning eller vid överlåtelse av egna aktier eller emission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Till sådan särskild revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

11 §  Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hållstillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

12 §  Ärenden på årsstämma
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

  1. val av ordförande på bolagsstämman;
  2. upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. godkännande av dagordningen;
  4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
  5. prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
  6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
  10. fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
  11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
  12. val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
  13. annat ärende, som ankommaner på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

13 § Inlösen
Utan tillämpning av 20 kap. 31 § aktiebolagslagen, men i övrigt med tillämpning av 20 kap 5-34 §§ aktiebolagslagen vad gäller bland annat förslag till beslut och beslut, skall följande gälla avseende minskning av aktiekapital för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen). 

Aktiekapitalet i bolaget kan, efter beslut av bolagsstämman, minskas genom inlösen av aktier av serie A (Stam), aktier av serie B (Stam), aktier av serie C (Preferens), aktier av serie D (Preferens) och aktier av serie E (Preferens) i enlighet med vad som anges nedan, dock (i) inte under minimikapitalet, och (ii) att förhållandet mellan 4:1 mellan antalet aktier av serie C (Preferens), serie D (Preferens) och serie E (Preferens) och antalet aktier av övriga aktieslag skall bibehållas.

Inlösenbeloppet för aktier av serie A (Stam), aktier av serie B (Stam), serie C (Preferens), serie D (Preferens) respektive serie E (Preferens) skall fastställas med tillämpning av 7 § ovan, dock lägst aktiernas kvotvärde.

Om tillämpningen av vad som ovan är stadgat avseende förhållandet mellan aktieslagen inte skulle kunna uppnås till följd av att det relevanta antalet aktier av serie A (Stam) och/eller aktier av serie B (Stam) inte motsvarar ett helt antal aktier, skall antalet aktier av serie A (Stam) och/eller aktier av serie B (Stam) i det relevanta beslutet justeras uppåt till närmsta hela antal aktier utan att detta skall utgöra en avvikelse från vad som i denna bolagsordning är stadgat om förhållandet mellan aktieslagen.

14 § Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

15 § Anmälan för deltagande vid bolagsstämma
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

 

Contact

Jakobsbergsgatan 13

111 74 Stockholm

Box 3902

 

Telefon: +46 8 124 56 100

E-post: info@peqab.se

Contact

Jakobsbergsgatan 13

111 74 Stockholm

Box 3902

 

Telefon: +46 8 124 56 100

E-post: info@peqab.se